Głosowanie tajne i jawne na walnym zgromadzeniu

Prawidłowe przeprowadzenie głosowań stanowi jeden z kluczowych elementów walnego zgromadzenia oraz zgromadzenia wspólników. To w trakcie głosowań zapadają decyzje właścicielskie i podejmowane są uchwały o realnych skutkach prawnych, dlatego szczególne znaczenie ma zachowanie właściwej procedury. W praktyce najwięcej pytań dotyczy tego, kiedy powinno odbyć się głosowanie tajne, a kiedy jawne, kto podejmuje decyzję o formie głosowania, w jaki sposób ustalić i ogłosić wynik oraz jak zapewnić rzeczywistą tajność w sprawach wrażliwych.

Dla uporządkowania tych zagadnień warto zacząć od podstaw, czyli od wyjaśnienia, czym różni się głosowanie jawne od tajnego i jakie konsekwencje organizacyjne wynikają z każdej z tych form. 

Czym jest głosowanie jawne, a czym tajne?

Głosowanie jawne

Głosowanie jawne to sposób podejmowania uchwał, w którym możliwe jest ustalenie, jak głosowały poszczególne osoby uprawnione. Informacja o sposobie oddania głosu jest dostępna uczestnikom zgromadzenia albo co najmniej organowi prowadzącemu obrady i osobom odpowiedzialnym za zliczenie głosów.

Najczęściej głosowanie jawne odbywa się przez podniesienie ręki lub użycie kart do głosowania, a wynik jest zliczany na podstawie widocznych deklaracji uczestników. Spotyka się również głosowanie imienne, w którym głosy są odnotowywane przy wyczytywaniu osób uprawnionych. Jeśli zgromadzenie odbywa się z użyciem systemu takiego jak Emitum, głosowanie jawne może być przeprowadzone elektronicznie, a system zapisuje głos razem z informacją, kto go oddał. 

Z perspektywy organizacyjnej głosowanie jawne jest zwykle rozwiązaniem najprostszym. Ułatwia sprawne przeprowadzenie obrad, szybkie zliczenie głosów oraz niezwłoczne ogłoszenie wyniku. Jednocześnie w sprawach konfliktowych lub dotyczących osób jawność może ograniczać swobodę decyzji. Uczestnicy mogą odczuwać presję wynikającą z relacji służbowych lub biznesowych, a ujawnienie stanowisk może potęgować napięcia. 

W praktyce istotne jest, aby głosowanie jawne było także czytelnie udokumentowane. Emitum może w tym pomóc poprzez uporządkowanie listy uprawnionych, obsługę pełnomocnictw, kontrolę kworum oraz automatyczne podliczenie wyników i przygotowanie zestawień do protokołu. Dzięki temu wynik głosowania jawnego jest spójny z listą głosujących i łatwy do odtworzenia w razie potrzeby. 

Jeżeli potrzebujesz szerszego kontekstu dotyczącego wymogów obecności oraz tego, jak kworum przekłada się na skuteczność i ważność podejmowanych uchwał, sprawdź artykuł „Kworum na walnym zgromadzeniu – co warto wiedzieć?”.

Głosowanie tajne

Głosowanie tajne to tryb głosowania, w którym nie ma możliwości powiązania oddanego głosu z konkretną osobą uprawnioną do głosowania. Tajność dotyczy nie tylko momentu oddania głosu, lecz także całej organizacji procesu, w tym sposobu liczenia i prezentowania wyników. Rezultat powinien być podany wyłącznie w postaci zbiorczej, bez informacji pozwalających odtworzyć, jak głosowały poszczególne osoby. 

Celem głosowania tajnego jest ochrona swobody głosowania oraz zmniejszenie ryzyka wpływania na decyzje uczestników. Ma to szczególne znaczenie w sprawach personalnych oraz w sytuacjach, w których uchwała dotyczy oceny działań konkretnych osób, zmian w składzie organów lub kwestii odpowiedzialności. Tajność sprzyja podejmowaniu decyzji bez obawy o konsekwencje ujawnienia stanowiska, co wpływa na jakość procesu decyzyjnego i jego akceptowalność. 

W praktyce tajność zapewnia się najczęściej przez głosowanie na jednolitych kartach wrzucanych do urny, przy czym kluczowe jest wyeliminowanie jakichkolwiek oznaczeń umożliwiających identyfikację karty. Często powołuje się komisję skrutacyjną, która nadzoruje przebieg głosowania i przygotowuje zestawienie wyników.  

Emitum wspiera głosowania tajne poprzez prezentowanie rezultatów wyłącznie w formie zbiorczej oraz zachowanie rozdzielenia danych identyfikujących uczestnika od treści oddanego głosu, tak aby ich powiązanie nie było możliwe.

Kiedy głosowanie tajne, a kiedy jawne?

W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością oraz w spółce akcyjnej podstawowym trybem podejmowania uchwał jest głosowanie jawne. Oznacza to, że co do zasady uchwały są głosowane w sposób pozwalający na ustalenie, jak głosowały osoby uprawnione.

Jednocześnie Kodeks spółek handlowych wskazuje sytuacje, w których dla ochrony swobody decyzji oraz prawidłowości procesu decyzyjnego konieczne jest zastosowanie głosowania tajnego. W tych sytuacjach tajność jest obowiązkowa, a jej pominięcie może prowadzić do podważenia uchwały w razie sporu.

Dla osób, które chcą uporządkować podstawy związane z organizacją i przebiegiem zgromadzenia, przygotowaliśmy artykuł “Zgromadzenie walne – najważniejsze informacje w jednym miejscu”. 

Kiedy głosowanie tajne jest obowiązkowe

Obowiązek zarządzenia głosowania tajnego pojawia się przede wszystkim wtedy, gdy przedmiot uchwały dotyczy osób pełniących funkcje w spółce lub decyzji odnoszących się bezpośrednio do ich sytuacji. W praktyce dotyczy to w szczególności wyborów, a więc podejmowania uchwał o powołaniu członków organów spółki.  

Tajność jest również wymagana przy głosowaniach nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów, a także nad wnioskami dotyczącymi pociągnięcia ich do odpowiedzialności. Do tej samej kategorii zalicza się sprawy osobowe, rozumiane jako uchwały, których treść odnosi się do konkretnych osób i ich statusu w strukturze spółki. 

Uzasadnieniem dla tej regulacji jest potrzeba zapewnienia realnej swobody głosowania w sytuacjach, które z natury mogą wywoływać napięcia, konflikty interesów lub obawy przed konsekwencjami ujawnienia stanowiska.  

W praktyce organizacyjnej warto wcześniej zidentyfikować punkty porządku obrad, które wymagają tajności, aby odpowiednio przygotować przebieg posiedzenia. Emitum pomaga w takim planowaniu poprzez uporządkowanie agendy i głosowań oraz zapewnienie jednolitego sposobu raportowania wyników do dokumentacji zgromadzenia.

Kiedy dopuszczalne jest głosowanie jawne

Głosowanie jawne jest stosowane w pozostałych sprawach, o ile przepisy nie nakazują tajności. Dotyczy to w szczególności uchwał o charakterze organizacyjnym oraz uchwał merytorycznych związanych z bieżącym funkcjonowaniem spółki, takich jak zatwierdzenie porządku obrad, przyjęcie określonych kierunków działania, rozstrzygnięcia dotyczące spraw majątkowych lub decyzje strategiczne, które nie mają charakteru personalnego. 

Należy jednak pamiętać, że tryb głosowania może zostać zmodyfikowany przez wewnętrzne regulacje spółki. Umowa spółki, statut lub regulamin obrad mogą wprowadzać dodatkowe przypadki, w których wymagana jest tajność, albo określać, w jakiej formie głosowanie jawne ma się odbywać.  

W praktyce oznacza to, że przed zgromadzeniem warto zweryfikować nie tylko przepisy powszechnie obowiązujące, lecz także postanowienia dokumentów korporacyjnych, ponieważ to one mogą przesądzać o dopuszczalnym sposobie przeprowadzenia głosowania w konkretnym punkcie porządku obrad. 

Kto decyduje o formie głosowania?

Za prawidłowy przebieg obrad odpowiada w pierwszej kolejności przewodniczący zgromadzenia. Do jego podstawowych zadań należy prowadzenie poszczególnych punktów porządku obrad, zapewnienie sprawnej organizacji dyskusji oraz dopilnowanie, aby uchwały były podejmowane zgodnie z obowiązującymi przepisami, postanowieniami umowy lub statutu spółki oraz regulaminem obrad, jeżeli został przyjęty. 

W tym zakresie przewodniczący rozstrzyga również o sposobie przeprowadzenia głosowania w danym punkcie, w szczególności wskazuje, czy głosowanie ma zostać przeprowadzone jawnie czy tajnie, oraz określa technikę oddawania głosów.  

W sytuacjach, w których przepisy prawa wymagają tajności głosowania, przewodniczący ma obowiązek zastosować tę formę niezależnie od preferencji uczestników i niezależnie od przyjętych zwyczajów organizacyjnych.

Żądanie przeprowadzenia głosowania tajnego

Poza sytuacjami, w których tajność wynika bezpośrednio z przepisów, uczestnicy zgromadzenia mogą żądać zastosowania głosowania tajnego. W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością uprawnienie to przysługuje wspólnikowi, a w spółce akcyjnej akcjonariuszowi, pod warunkiem, że jest obecny na zgromadzeniu albo jest prawidłowo reprezentowany przez pełnomocnika.  

Zgłoszenie takiego żądania nakłada na przewodniczącego obowiązek zarządzenia głosowania tajnego w danej sprawie, nawet jeżeli pierwotnie planowano przeprowadzenie głosowania jawnego. 

Z punktu widzenia praktyki istotne jest, że skuteczność żądania nie zależy od jego szczegółowego uzasadnienia ani od poparcia innych uczestników. Wystarczające jest, aby żądanie zostało złożone przez osobę uprawnioną oraz aby nastąpiło przed rozpoczęciem głosowania nad daną uchwałą.  

W konsekwencji przewodniczący powinien w takiej sytuacji zmienić tryb głosowania, poinformować zgromadzenie o zastosowaniu tajności oraz zapewnić organizację procesu w sposób odpowiadający tej formie, w tym właściwe liczenie głosów i prawidłowe odnotowanie przebiegu głosowania w dokumentacji zgromadzenia. 

Z perspektywy organizacyjnej oznacza to konieczność gotowości do przeprowadzenia tajnego głosowania również wtedy, gdy nie wynika ono z charakteru uchwały, lecz z decyzji uczestnika. Wsparciem może być Emitum, które porządkuje sekwencję głosowań, ogranicza ryzyko pomyłek proceduralnych i umożliwia sprawne przygotowanie zestawienia wyników odpowiedniego dla trybu głosowania.

Podsumowanie

Rozróżnienie głosowania jawnego i tajnego oraz prawidłowe zastosowanie właściwej formy w konkretnych punktach porządku obrad ma bezpośredni wpływ na bezpieczeństwo spółki.

Głosowania jawne sprzyjają sprawności i przejrzystości obrad, natomiast głosowania tajne zapewniają ochronę swobody decyzji w sprawach personalnych i wrażliwych. Niezależnie od wybranej formy, kluczowe znaczenie ma konsekwentna organizacja procesu, rzetelne zliczenie głosów oraz spójna dokumentacja wyników. 

Szukasz systemu do organizacji walnego zgromadzenia? Skontaktuj się!

(+48) 786 262 989 Hanna Majewska Product Manager