Walne zgromadzenie – najczęstsze błędy w organizacji i jak ich uniknąć

Organizacja walnego zgromadzenia zazwyczaj nie jest skomplikowana, wymaga jednak staranności w zakresie formalności. W praktyce najwięcej trudności powodują błędy organizacyjne – mogą one wydłużyć obrady, utrudnić przygotowanie kompletnej dokumentacji, a w skrajnych przypadkach stać się podstawą do podważania prawidłowości całej procedury. Poniżej przedstawiono najczęstsze ryzyka oraz proste sposoby ich ograniczenia.

Spis treści

Zawiadomienie wysłane zbyt późno lub w niewłaściwej formie

Jednym z najczęstszych błędów jest doręczenie zawiadomień na krótko przed planowanym terminem zgromadzenia albo zastosowanie formy, która nie odpowiada przepisom dla danego typu spółki. Skutkiem bywa organizacyjny chaos, ograniczona możliwość przygotowania się przez uprawnionych, a w skrajnych przypadkach spór o prawidłowość zwołania.

W spółce z o.o. obowiązuje zasada zwołania zgromadzenia z co najmniej dwutygodniowym wyprzedzeniem, a podstawową formą jest list polecony lub przesyłka kurierska. E-mail jest dopuszczalny wyłącznie po spełnieniu warunków przewidzianych w przepisach (w tym uzyskaniu uprzedniej zgody wspólnika w wymaganej formie). Jeśli chcesz dowiedzieć się, jak wygląda organizacja zgromadzenia wspólników, przeczytaj artykuł „Walne zgromadzenie spółki z o. o. – jak je zorganizować?”.

W spółce akcyjnej standardem jest ogłoszenie o zwołaniu walnego zgromadzenia co najmniej trzy tygodnie przed terminem, przy czym w określonych przypadkach stosuje się tryb zawiadomień wysyłanych do akcjonariuszy z wyprzedzeniem co najmniej dwóch tygodni.

Aby ograniczyć ryzyko, warto planować proces zwołania z wyprzedzeniem i konsekwentnie archiwizować dowody doręczeń lub publikacji, tak aby w razie potrzeby dało się jednoznacznie wykazać, kiedy i w jaki sposób zawiadomienie zostało wysłane.

Zawiadomienie niepełne lub zbyt ogólne

Błędem bywa przygotowanie zawiadomienia, które wskazuje jedynie dzień i godzinę zgromadzenia, ale pomija miejsce obrad albo zawiera porządek obrad sformułowany zbyt ogólnie. Problem pojawia się także wtedy, gdy w planie jest zmiana umowy (statutu) i zawiadomienie nie informuje o kluczowych elementach proponowanych modyfikacji.

Ma to znaczenie, ponieważ prawidłowe zawiadomienie powinno umożliwić uprawnionym realną ocenę, czego dotyczą obrady i przygotowanie stanowiska. Dlatego porządek obrad powinien być konkretny i odnosić się do planowanych uchwał, a przy zmianach umowy (statutu) należy jasno wskazać zakres zmian, tak aby nie powstały wątpliwości co do przedmiotu głosowań.

Pełnomocnictwa udzielone nieprawidłowo lub bez wymaganej dokumentacji

Częstym problemem jest dopuszczenie do udziału w zgromadzeniu osób działających na podstawie pełnomocnictwa udzielonego w nieprawidłowej formie albo brak pełnomocnictwa w dokumentacji zgromadzenia. Zdarza się również, że pełnomocnikiem zostaje osoba, której umocowanie w danym trybie i dla danego typu spółki budzi wątpliwości albo jest wprost ograniczone przepisami.

Konsekwencje mogą być poważne, ponieważ nieprawidłowe umocowanie wpływa bezpośrednio na ważność oddanych głosów oraz rzetelność dokumentacji. Dlatego pełnomocnictwa powinny być kompletowane z wyprzedzeniem, weryfikowane przed rozpoczęciem obrad i dołączane do dokumentacji zgromadzenia. Warto również pamiętać, że zakres dopuszczalnych pełnomocników oraz szczególne zasady mogą się różnić w zależności od rodzaju spółki i jej statusu.

Ręczne liczenie głosów bez spójnej ewidencji

Do częstych źródeł błędów należy ręczne zliczanie głosów, prowadzone bez jednoznacznego powiązania wyników z listą uprawnionych. W takiej sytuacji łatwo o pomyłki w liczbie głosów, a po zakończeniu zgromadzenia trudno odtworzyć, czy głosowały wyłącznie osoby uprawnione oraz jakie były dokładne wyniki poszczególnych uchwał.

Ma to znaczenie nie tylko organizacyjne, ale również formalne, ponieważ dokumentacja zgromadzenia powinna umożliwiać jednoznaczne wykazanie obecności oraz wyniku głosowań, a także odnotowanie sprzeciwów. Im mniej spójny jest proces rejestracji i liczenia, tym większe ryzyko błędu i tym trudniej obronić prawidłowość przebiegu obrad w razie sporu.

Aby temu zapobiec, należy przed rozpoczęciem zgromadzenia jednoznacznie ustalić liczbę głosów przypadającą na każdego uczestnika oraz prowadzić jednolitą ewidencję obejmującą listę obecności, wyniki głosowań i zgłaszane sprzeciwy. Sposób liczenia powinien też uwzględniać postanowienia umowy spółki lub statutu, w tym ewentualne uprzywilejowanie udziałów lub akcji.

Walne zgromadzenie z Emitum

W praktyce większość wskazanych błędów wynika z rozproszenia informacji między różnymi plikami, wiadomościami i dokumentami oraz z braku jednolitego procesu. Emitum to system do przeprowadzania walnych zgromadzeń, który porządkuje organizację zgromadzenia od strony operacyjnej – wspiera przygotowanie listy osób uprawnionych i przypisanie im liczby głosów, ułatwia zebranie i kontrolę pełnomocnictw, pozwala uporządkować porządek obrad oraz zapewnia spójny zapis wyników głosowań. Dzięki temu łatwiej zachować zgodność pomiędzy listą obecności, przebiegiem obrad i rezultatami uchwał, a po zakończeniu spotkania szybciej przygotować komplet dokumentacji.

Warto przy tym podkreślić, że Emitum pomaga uporządkować proces niezależnie od tego, czy dotyczy on spółki z o.o. czy spółki akcyjnej.

Podsumowanie

Najczęstsze błędy przy organizacji zgromadzeń pojawiają się w obszarach, które z pozoru są techniczne: terminach i formie zwołania, precyzji porządku obrad, poprawności pełnomocnictw oraz rzetelnym udokumentowaniu głosowań. Choć problemy te występują zarówno w spółkach z o.o., jak i w spółkach akcyjnych, istotne różnice dotyczą konkretnych wymogów formalnych, dlatego przed rozpoczęciem przygotowań należy zawsze odnieść się do właściwych przepisów i dokumentów spółki.

Oparcie procesu o jasną procedurę lub narzędzie takie jak Emitum pozwala ograniczyć liczbę punktów ryzyka, przyspieszyć przebieg obrad oraz ułatwić przygotowanie kompletnej, spójnej dokumentacji po zakończeniu zgromadzenia.